西政財富 作者：西政財富
來(lái)源：西政財富
筆者按：
近期受信托壓降融資性信托規模的監管影響，“真股投資”可謂是上了金融圈的“熱搜”，地產(chǎn)項目怎么真股投資？投資人對真股類(lèi)產(chǎn)品的接受度及募集難度？真股類(lèi)投資的投后管理怎么操作？真股投資退出時(shí)的稅費怎么安排與籌劃……對于大多數操作地產(chǎn)私募基金的機構而言，慣用的操作手法是發(fā)行著(zhù)股權類(lèi)基金產(chǎn)品，運用著(zhù)債權投資的思維進(jìn)行投資，資金投向大多是開(kāi)發(fā)商緊缺的土地保證金及土地款部分（資金用途實(shí)際違背了監管的要求）。在目前的地產(chǎn)監管環(huán)境下，股權類(lèi)地產(chǎn)基金似乎也小范圍地活躍起來(lái)，一方面宣傳著(zhù)與地產(chǎn)企業(yè)的真股投資合作；另一方面找尋著(zhù)與信托機構“優(yōu)先股”的合作契機。
對此，我們財富中心特總結了近期操作的地產(chǎn)私募真股投資的相關(guān)情況，以供同業(yè)人士參考、探討。
一、投資架構及相關(guān)說(shuō)明
（一）地產(chǎn)私募股權基金一般模式
1. 基金與開(kāi)發(fā)商共同成立SPV，并由SPV以增資及追加投資的方式投資于項目公司。因考慮到未來(lái)項目引入開(kāi)發(fā)貸的需求，一般開(kāi)發(fā)商持有項目公司51%以上的股權。
2. 地產(chǎn)基金在SPV層面持股不低于49%；且開(kāi)發(fā)商持有的SPV的剩余股權以及持有的項目公司的剩余股權質(zhì)押給基金。
3. 基于基金產(chǎn)品備案的要求，本基金產(chǎn)品在項目公司交付完畢土地款，取得開(kāi)發(fā)貸前介入；若需與開(kāi)發(fā)貸并存的，則需配合辦理相關(guān)擔保等手續。
4. 基金產(chǎn)品期限根據監管要求不低于5年，可設置為2+3或3+2，預留提前終止條款。
（二）地產(chǎn)私募股權基金+信托 “優(yōu)先股”合作模式
1. 基金管理人發(fā)行有限合伙型基金產(chǎn)品，并由信托計劃作為L(cháng)P?；鹨栽鲑Y或股權轉讓方式取得SPV的股權。因考慮到未來(lái)項目引入開(kāi)發(fā)貸的需求，一般開(kāi)發(fā)商持有項目公司51%以上的股權。
2. SPV對項目公司層面投資是否可以進(jìn)行股+債投資，由于資金端為信托計劃資金，目前信托機構壓降融資性信托規模的要求下，需由信托機構與監管具體溝通，避免按照“實(shí)質(zhì)重于形式”原則，被納入融資性信托考核范圍。
3. 亦有信托機構反饋為縮短管理半徑，可參照左圖“地產(chǎn)私募股權基金一般模式”，由信托機構與開(kāi)發(fā)商共同成立SPV，再由SPV投資于項目公司，該模式亦具備操作可能性（亦即有限合伙基金具備可替代性）。嵌套基金LP份額模式，一方面部分基金管理人具備優(yōu)質(zhì)的銀行私行代銷(xiāo)資源，可協(xié)助代銷(xiāo)股權類(lèi)信托產(chǎn)品；另一方面，具備一定的投后管理能力，可協(xié)助信托機構落實(shí)投后管理。
4. 基金與信托計劃同時(shí)各自備案。對于基金產(chǎn)品而言，若投資人系信托計劃，備案難度相對小一些，一般在2周左右可完成備案。備案時(shí)需由信托機構出具擬投資的相關(guān)函件。
5. 本基金產(chǎn)品宜開(kāi)發(fā)商繳付完畢土地款，取得開(kāi)發(fā)貸前介入。
6. 風(fēng)控措施上，可設置股權抵押，但無(wú)土地抵押。對于項目公司而言，無(wú)法取得金融機構相關(guān)利息發(fā)票。
二、基金產(chǎn)品基本要素
三、投后管理
投后管理則涉及到合伙型基金、SPV、項目公司三個(gè)層面的投后管理安排：
（一）合伙型基金層面
1. 基金決策事項由管理人依據投資決策委員會(huì )決議具體執行，投決會(huì )由5名成員擔任，其中，信托計劃若作為L(cháng)P的，則由信托計劃委派2名成員，投決會(huì )主任由基金管理人委派。
2. 信托機構監管使用基金的章證照，管理人和信托分開(kāi)管理鑰匙與密碼。
3. 信托指定人員保管基金所有銀行賬戶(hù)復核U盾。
（二）SPV層面
1. 管理人向SPV公司派駐一名董事，并對股東會(huì )負責。
2. 管理人向SPV派駐財務(wù)副總，全面參與公司的各項經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)管理工作，主要職權為對財務(wù)情況進(jìn)行復核。
3. SPV公司重大事項及用章需所有股東一致決，SPV需配合項目公司獲取開(kāi)發(fā)貸等正常業(yè)務(wù)；SPV投資款進(jìn)入共管的監督賬戶(hù)，專(zhuān)項用于標的項目或雙方認可的其他項目。
（三）項目公司層面
1. 項目公司設立董事會(huì )，基金管理人、信托機構分別委派1名董事，有權列席所有經(jīng)營(yíng)會(huì )議，董事會(huì )對股東會(huì )負責。
2. 經(jīng)信托同意，基金管理人向項目公司派駐一名財務(wù)副總監，主要職權為對財務(wù)情況進(jìn)行復核，并由其全權保管所有銀行賬戶(hù)復核U盾，全面參與平臺公司的各項經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)管理工作。
3. 項目公章、法定代表人名章、合同專(zhuān)用章、財務(wù)專(zhuān)用章或銀行賬戶(hù)預留名章等公司的所有印章及所有證照存放于基金保管的保險柜內，管理人掌管鑰匙、信托機構掌管密碼。
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原標題： 地產(chǎn)基金的真股投資如何操作
