2021年5月27日，《理財公司理財產(chǎn)品銷(xiāo)售管理暫行辦法》【中國銀行保險監督管理委員會(huì )令（2021年第4號）】（以下簡(jiǎn)稱(chēng)銷(xiāo)售新規）正式出臺，銷(xiāo)售新規早在2020年12月即向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)，本次正式發(fā)布并將于2021年6月27日起施行。銷(xiāo)售新規的出臺，將會(huì )對現有理財產(chǎn)品的銷(xiāo)售產(chǎn)生一定影響，具體分析如下：

銷(xiāo)售新規規定，“以展示、介紹、比較單只或多只理財產(chǎn)品部分或全部特征信息并直接或間接提供認購、申購、贖回服務(wù)等方式宣傳推介理財產(chǎn)品?！睂儆诶碡敭a(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)情形之一。

2、明確理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構范圍

銷(xiāo)售新規規定，“理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構包括銷(xiāo)售本公司發(fā)行理財產(chǎn)品的理財公司和代理銷(xiāo)售機構。代理銷(xiāo)售機構現階段為其他理財公司和吸收公眾存款的銀行業(yè)金融機構?！蓖瑫r(shí)，銷(xiāo)售新規還規定“未經(jīng)金融監督管理部門(mén)許可，任何非金融機構和個(gè)人不得代理銷(xiāo)售理財產(chǎn)品?！?/p>

其實(shí)，筆者認為此處規定給人以想象空間，首先銷(xiāo)售機構明確為理財公司及吸收存款的銀行業(yè)金融機構。但，未經(jīng)許可，非金融機構不得代理銷(xiāo)售理財產(chǎn)品。是否意味著(zhù)，經(jīng)過(guò)許可，理財產(chǎn)品代理銷(xiāo)售機構外的其他金融機構也可以銷(xiāo)售理財產(chǎn)品。

銷(xiāo)售新規規定，禁止單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業(yè)績(jì)比較基準，防止變相宣傳預期收益率，更好促進(jìn)產(chǎn)品凈值化轉型，推進(jìn)打破剛兌預期。這將對現有的業(yè)績(jì)展示方式造成影響。這種影響在短期內可能是不利于理財產(chǎn)品銷(xiāo)售的，但長(cháng)期來(lái)看，也是凈值轉型的必然要求。

4、理財產(chǎn)品銷(xiāo)售的高度標識性

銷(xiāo)售新規規定，“理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構不得以理財名義或使用“理財”字樣開(kāi)展其他金融產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)?！比绻蔷W(wǎng)點(diǎn)銷(xiāo)售，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售須在有明顯標識的理財銷(xiāo)售專(zhuān)區進(jìn)行。

一直以來(lái)，理財是一個(gè)較為寬泛的概念，基金投資等，都可以被稱(chēng)為廣義的理財，甚至某些銀行將基金等產(chǎn)品也列入理財產(chǎn)品大類(lèi)之下，自此新規出臺后，此類(lèi)行為將被禁止。此外，對于網(wǎng)點(diǎn)銷(xiāo)售，各機構還需要設立專(zhuān)門(mén)針對理財產(chǎn)品的銷(xiāo)售專(zhuān)區。

5、對代理銷(xiāo)售協(xié)議的內容進(jìn)行強制規定

銷(xiāo)售新規第十一條對理財產(chǎn)品代理銷(xiāo)售協(xié)議的內容進(jìn)行了強制要求，即至少要包括某些列示的特定內容。

目前實(shí)踐中，理財產(chǎn)品代理銷(xiāo)售協(xié)議的約定不夠明細，后續整改期內，相關(guān)協(xié)議將需要重新擬定簽署。另外，代理銷(xiāo)售協(xié)議的簽署主體強制為代理銷(xiāo)售機構總部與理財公司，代理銷(xiāo)售合作協(xié)議需要公告并向監管報備。

6、理財產(chǎn)品的銷(xiāo)售管理將須強化

根據銷(xiāo)售新規的要求，代理銷(xiāo)售機構需要對擬銷(xiāo)售的理財產(chǎn)品進(jìn)行進(jìn)行盡職調查及名單管理。理財公司需要對代理銷(xiāo)售機構進(jìn)行盡職管理，包括名單管理、定期評估、調閱錄音錄像資料等。

據此規定，這就要求理財公司及代理銷(xiāo)售機構均須對理財產(chǎn)品的銷(xiāo)售建立更為細致的管理制度，部分事項還需上升到董事會(huì )、高管層，各個(gè)機構均須盡職履行管理職責，并接受監管的檢查。

7、向特定對象銷(xiāo)售的產(chǎn)品須單獨出具合規意見(jiàn)

銷(xiāo)售新規規定，“理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構應當對擬向特定對象銷(xiāo)售的理財產(chǎn)品實(shí)施專(zhuān)門(mén)的盡職調查和風(fēng)險評估，充分了解擬銷(xiāo)售產(chǎn)品的投資方向、策略、風(fēng)險以及投資者適當性要求等，出具專(zhuān)項合規意見(jiàn)并留存備查?！奔?，向特定對象銷(xiāo)售的產(chǎn)品，不只是要經(jīng)過(guò)合規審閱，還需要合規專(zhuān)門(mén)出具專(zhuān)項意見(jiàn)備查。

銷(xiāo)售新規不得有的情形包括“在全國銀行業(yè)理財信息登記系統對理財產(chǎn)品進(jìn)行登記并獲得登記編碼前，辦理理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)，發(fā)布理財產(chǎn)品宣傳推介材料?！奔丛谌〉玫燃壘幋a前，不開(kāi)展該產(chǎn)品的銷(xiāo)售，這將遏制產(chǎn)品設計階段的市場(chǎng)預熱等行為。

銷(xiāo)售新規規定，理財公司應當對本公司發(fā)行的理財產(chǎn)品進(jìn)行產(chǎn)品評級，代理銷(xiāo)售機構應當根據本機構的方式和方法，獨立、審慎地對代理銷(xiāo)售的理財產(chǎn)品進(jìn)行銷(xiāo)售評級，銷(xiāo)售評級與理財公司產(chǎn)品評級結果不一致的，代理銷(xiāo)售機構應當采用對應較高風(fēng)險等級的評級結果并予以披露。

當前，理財產(chǎn)品只有一個(gè)產(chǎn)品評級，該評級由理財產(chǎn)品管理人給出。未來(lái)，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售機構需要給出銷(xiāo)售評級，而且該評級可以與產(chǎn)品評級不一致，并按孰高進(jìn)行評級披露。

銷(xiāo)售新規對銷(xiāo)售人員的任職資格進(jìn)行了規定，同時(shí)要求銷(xiāo)售人員需要進(jìn)行上崗資格認定，且明確了需要持續學(xué)習的時(shí)間要求。

需要注意的是，理財銷(xiāo)售人員需要與理財銷(xiāo)售機構訂立勞動(dòng)合同，對于勞務(wù)派遣等員工，將不得開(kāi)展理財產(chǎn)品的銷(xiāo)售。而且，理財產(chǎn)品銷(xiāo)售人員比較廣泛，包括了從事銷(xiāo)售行為的人員，比如，當前流行的直播，在直播間提供投資建議的投資人員，均應認定為理財產(chǎn)品銷(xiāo)售人員范疇。

近年來(lái)，消費者權益保護正逐步受到監管的重視，多家機構因侵犯消費者權益被通報。銷(xiāo)售新規專(zhuān)章對消費者權益保護進(jìn)行規范，包括在收集個(gè)人信息方面，沿襲《中國人民銀行金融消費者權益保護實(shí)施辦法》的要求，遵循正當、必要的原則。在投訴處理方面，要求建立投訴處理制度機制，并開(kāi)展定期自查等。因此，消費者權益保護工作應當在理財銷(xiāo)售過(guò)程中得到更多重視。

不過(guò)，為推進(jìn)理財產(chǎn)品銷(xiāo)售行為管理的平穩過(guò)度，監管機構給予了6個(gè)月的整改期。即對于新規施行前的理財產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)活動(dòng)不符合新規相關(guān)要求的，理財公司與代理銷(xiāo)售機構應當在銷(xiāo)售新規施行之日起6個(gè)月內完成整改。