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裁判要旨
自簽訂股權轉讓協(xié)議至實(shí)際交割期間，出讓方未盡審慎的風(fēng)險注意義務(wù)，致使標的股權被凍結，導致《股權轉讓協(xié)議》的合同目的無(wú)法實(shí)現，受讓方可根據《合同法》第九十四條第四項規定，一方當事人遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現合同目的，主張解除。（《合同法》第九十四條現已改為《民法典》第五百六十三條）
案號：
(2019)粵民再305號
審理法院：
廣東省高級人民法院
爭議焦點(diǎn)：
案涉《公司股權轉讓協(xié)議》是否符合解除條件。
案情簡(jiǎn)介
2009年9月29日，鐘某某、傅某某簽訂《公司股權轉讓協(xié)議》，約定傅某某將其持有的邦凱公司23.33%的股份轉讓給鐘某某；
同年10月16日，鐘某某、傅某某簽訂《股權代持委托協(xié)議書(shū)》，約定基于《公司股權轉讓協(xié)議》鐘某某已經(jīng)支付股權轉讓款5604萬(wàn)元，雙方一致同意該股權在工商過(guò)戶(hù)前由傅某某代鐘某某持有。
自2013年以來(lái)，傅某某在未征得鐘某某同意的情況下，多次為他人提供擔保，導致案涉股權被多宗案件司法凍結。
2014年4月，鐘某某明確要求傅某某履行股權過(guò)戶(hù)義務(wù)，但傅某某并未履行。因此，鐘某某訴至法院，請求判令解除《公司股權轉讓協(xié)議》并主張傅某某返還股權轉讓款及支付利息。
廣東高院認為：
關(guān)于鐘某某訴請解除《公司股權轉讓協(xié)議》，能否予以支持的問(wèn)題。
首先，從已查明的事實(shí)來(lái)看，鐘某某委托其律師于2014年4月4日向傅某某郵寄律師函，明確要求傅某某將案涉股權過(guò)戶(hù)，否則需依法承擔相應違約法律責任。鐘某某提交的中國郵政EMS快遞單及查詢(xún)單顯示，其中一個(gè)郵寄地址為《公司股權轉讓協(xié)議》《股權代持委托協(xié)議書(shū)》列明的傅某某住所，查詢(xún)單顯示系本人簽收，另一個(gè)郵寄地址為邦凱公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址之一，查詢(xún)單顯示系他人代收。傅某某雖否認收到該律師函，但與上述證據明顯存在矛盾，且傅某某既未能提供合理說(shuō)明，亦未能舉證加以反駁，故本院對其抗辯不予采信。
雖然傅某某主張按照公司法第一百四十一條的規定無(wú)法一次性完成股權過(guò)戶(hù)，但其作為義務(wù)人，亦未能就可以履行的部分提出履行并積極做好剩余股權的過(guò)戶(hù)準備工作，導致鐘某某無(wú)法相信其仍能依約及時(shí)履約，故傅某某確已構成違約。
其次，原再審判決認定自2013年8月20日起，案涉股權曾被多宗案件司法凍結，鐘某某2014年4月4日發(fā)出律師函時(shí)及2014年4月24日起訴時(shí)均存在被凍結的情形，是符合客觀(guān)實(shí)際的。雖然傅某某并非直接以案涉股權提供質(zhì)押擔保，而是以自己名義提供保證擔保，但如果邦凱公司不能清償債務(wù)，傅某某名下的所有財產(chǎn)包括案涉股權均可能用于變現清償。
《公司股權轉讓協(xié)議》約定“傅某某所持邦凱公司股權并未向（今后也決不向）任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證”，因股權依法只能提供質(zhì)押，結合《股權代持委托協(xié)議書(shū)》的約定，可以理解為傅某某應當就可能影響股權轉讓的風(fēng)險予以充分注意，如未征得鐘某某同意，不可貿然行事。鑒于傅某某始終沒(méi)有提供其已征得鐘某某同意的證據，對此傅某某也構成違約。
綜上，由于傅某某對案涉股權未能及時(shí)過(guò)戶(hù)給鐘某某存在過(guò)錯，已構成違約。之前的司法凍結雖然在鐘某某起訴之后相繼解凍，但傅某某的違約并不因此而改變，亦不足以因此否定鐘某某解除《公司股權轉讓協(xié)議》的權利。
結合案涉股權并未發(fā)生變動(dòng)，鐘某某亦未能行使股東權利的實(shí)際情況，本院認為，原再審判決維持二審判決關(guān)于解除《公司股權轉讓協(xié)議》的處理結果，并無(wú)不當。傅某某主張《公司股權轉讓協(xié)議》不應解除，理?yè)⒉怀浞?，本院不予采納。
裁判結果：
寶安法院作出（2014）深寶法民二初字第1162號民事判決：駁回鐘某某的全部訴訟請求。
深圳中院作出（2015）深中法商終字第2357號民事判決：一、撤銷(xiāo)（2014）深寶法民二初字第1162號民事判決；二、解除鐘某某與傅某某于2009年9月29日簽訂的《公司股權轉讓協(xié)議》；三、傅某某應于判決生效之日起十日內支付鐘某某款項5604萬(wàn)元及利息（利息按照中國人民銀行公布的同期同類(lèi)貸款利率計付，其中以1000萬(wàn)元為基數，自2009年9月29日起計至實(shí)際清償之日止，以4604萬(wàn)元為基數，自2009年10月12日起計至實(shí)際清償之日止）；四、駁回鐘某某的其他訴訟請求。
深圳中院再審作出（2017）粵03民再21號民事判決：維持（2015）深中法商終字第2357號民事判決。
廣東高院再審作出(2019)粵民再305號判決：維持廣東省深圳市中級人民法院（2017）粵03民再21號民事判決。
律師觀(guān)點(diǎn)：
《民法典》 第五百六十三條規定：“有下列情形之一的，當事人可以解除合同：……（四）當事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現合同目的?！奔匆蛞环疆斒氯说倪`約行為導致另一方當事人的合同目的不能實(shí)現的，守約方有權據此解除合同。
結合上述案例，在股權轉讓關(guān)系中，出讓方簽訂股權轉讓協(xié)議目的是通過(guò)轉讓其名下公司股份以獲取轉讓價(jià)款；受讓方的目的則是通過(guò)給付轉讓款獲得股權并變更股權登記。
對于股權出讓一方而言，在股權交割之前，為標的股權做好過(guò)戶(hù)的準備工作亦為其合同義務(wù)，即便在代為持股期間，也應當就可能影響股權轉讓的風(fēng)險予以充分注意，不能在未經(jīng)受讓人同意的情況下，貿然作出有可能使標的股權受損的行為，否則即構成違約。
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